Неудачная попытка расторжения договора купли-продажи акций со сложным условием об определении цены
Между Куконегой И.А. (продавщица) и Старобинским А.И. (покупатель) был заключён договор купли-продажи акций ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1». По его условиям цена акций зависела от того, удастся ли покупателю обеспечить прекращение обязательств наследодателя продавщицы из договоров поручительства по обязательствам ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1».
В установленный срок покупатель передал продавщице документы, подтверждающие прекращение всех согласованных поручительств. Стоимость акций окончательно была определена в меньшем из двух возможных размерах (30 000 руб.). Однако через некоторое время продавщица обратилась в суд, требуя расторгнуть договор в связи с тем, что: 1) покупатель не оплатил акции; 2) покупатель предоставил недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора (на момент заключения договора уже были прекращены часть поручительств, подлежавших прекращению).
Суд первой инстанции требования удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал.
Позиция кассации:
🔹 в договоре предусмотрено, что если до 31.10.2019 хотя бы по одному из указанных там договоров поручительства обязательства поручителя не будут прекращены, и (или) покупатель не представит документов, соответствующих требованиям, указанным в договоре, стоимость акций определяется в размере 23 200 000 руб. Данное условие подтверждает, что цена акций не зависела от конкретного количества поручительств, остававшихся не прекращенными к моменту подписания истцом и ответчиком договора, а была обусловлена прекращением всех известных поручительств, указанных в договоре, в срок до 31.10.2019. Исходя из этого, апелляционный суд пришёл к обоснованному выводу о том, что истинная экономическая цель заключенных сторонами сделок, состояла в освобождении Куконеги И.А. от рисков предъявления к ней как наследнику поручителя требований, основанных на договорах поручительства, указанных в договоре;
🔹 ответчик обеспечил прекращение всех поручительств, указанных в договоре. Таким образом, цель, которую преследовала Кугонега И.А. заключая сделки с ответчиком, была достигнута. Прекращение ряда поручительств в результате совершенных ответчиком действий в период ведения сторонами переговоров о продаже акций не могло нарушить права и охраняемые законом интересы Куконеги И.А., а соответствовало достигнутым сторонами договоренностям;
🔹 с учётом размера поручительств, которые должны были перейти в порядке наследования к Кугонеге И.А., но были прекращены в результате исполнения ответчиком своих обязательств, неисполнение обязанности по выплате истцу 30 000 руб., имевшее место по утверждению истца, само по себе не могло быть квалифицировано истцом в качестве существенного нарушения договора в смысле п. 2 ст. 450 ГК РФ и не могло служить основанием для отказа от договора.
Постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. Постановление АС СЗО от 12.08.22 по делу № А56-50792/2021.
