Наталья Лисина, руководитель службы внутреннего контроля департамента бухгалтерского обслуживания "Информаудитсервис", объясняет, почему решающее значение для получения дивидендов в ООО имеет не период владения долей, а дата принятия общим собранием решения об их распределении.
На практике многие участники ООО ошибочно полагают, что владение долей в течение большей части года автоматически дает право на часть прибыли, заработанной за этот период.
Действующее правило для ООО
Законодательство устанавливает иной подход:Право на получение дивидендов имеет только тот, кто является участником общества на дату принятия общим собранием решения о распределении прибыли.Это правило носит императивный характер и не зависит от того, когда именно была заработана прибыль.
Практические последствия
Если участник продал свою долю до даты принятия решения о выплате дивидендов, то право на них переходит к новому владельцу доли. Даже если прибыль была сформирована за период, когда продавец еще был участником, выплата будет произведена в пользу покупателя.
Момент перехода права на долю
Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО происходит в один из следующих моментов (в зависимости от способа совершения сделки):- с даты нотариального удостоверения договора купли-продажи (в большинстве случаев);- с даты внесения записи в ЕГРЮЛ (если нотариальное удостоверение не требуется, например, при переходе доли к самому обществу или в иных установленных законом случаях).
Как сохранить дивиденды за прежним участником
Если стороны намерены, чтобы прибыль, заработанная до продажи, была выплачена именно прежнему владельцу, это условие обязательно должно быть прямо прописано в договоре купли-продажи доли или в отдельном соглашении между продавцом и покупателем.В противном случае право на дивиденды автоматически перейдет к новому участнику, и прежний владелец не сможет претендовать на эти выплаты.Таким образом, действующее законодательство устанавливает жесткое правило: право на дивиденды привязано не к периоду владения бизнесом, а к конкретной дате принятия решения о распределении прибыли. Этот подход создает значительные риски для продавцов, которые полагаются на «честность» сделки или устные договоренности.
Основной вывод для участников ООО сводится к двум ключевым моментам:
1. Для продавца:Если вы планируете продажу доли в период между окончанием финансового года и собранием учредителей, вы фактически продаете не только корпоративные права, но и потенциальные дивиденды за прошедший год. Чтобы не потерять эту часть прибыли, единственным надежным инструментом является прямое указание в договоре купли-продажи условия о сохранении права на уже заработанную прибыль за прежним владельцем.
2. Для покупателя:При покупке доли важно четко понимать, входит ли в цену актива право на получение объявленных или еще не объявленных дивидендов. Рекомендуется проверять реестр требований и оговаривать этот вопрос до подписания договора, чтобы избежать двойного толкования условий сделки.
Игнорирование этого императивного требования закона практически гарантирует, что все заработанные вами средства достанутся новому владельцу, независимо от вашего вклада в деятельность компании. Следовательно, защита своих интересов в данном случае требует не экономической интуиции, а строгого юридического оформления воли сторон.
Корректное определение прибыли, подлежащей распределению, и соблюдение процедуры принятия решения о дивидендах невозможны без достоверных бухгалтерских данных. Ошибки в учёте нераспределённой прибыли — частая причина судебных споров между продавцом и покупателем доли. Именно поэтому многие компании предпочитают вести бухгалтерский учёт на аутсорсинге: это снижает риски и позволяет правильно рассчитать чистую прибыль для собрания учредителей.
Следите за нашими новостями там, где вам удобно:
Бесплатная консультация online@i-ias.ru
