Суброгационное требование участника группы подлежит понижению в реестре
Определение от 23.03.2023 по делу А56-104043/2019 (307-ЭС22-15103 (2,5))
Фабула дела:
Кредитор и Покупатель заключили договор поставки, исполнение обязательств последнего по которому обеспечивалось:
- поручительством Должника;
- залогом гражданина;
- договором факторинга с Финансовым агентом.
Свои обязательства покупатель исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем Кредитор:
- обратил взыскание на предмет залога путем оставления его за собой;
- получил оплату от Финансового агента.
Впоследствии, Гражданин и Финансовый агент подали заявления о включении своих требований в реестр Покупателя и Должника.
Позиции судов:
🔸Суды трех инстанций требования удовлетворили частично.
Отклоняя доводы заявителей о необоснованном включении в реестр задолженности перед Финансовым агентом суды указали, что фактическая аффилированность Покупателя и Финансовго агента не являлась безусловным основанием для понижения очерёдности удовлетворения требования ввиду отсутствия признаков компенсационного финансирования.
Позиция Верховного суда:
Не получили надлежащей правовой оценки приводимые заявителями доводы о совместном характере поручительства и залога ввиду фактической аффилированности сторон данных обеспечительных сделок. По общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, тогда как аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства. Подобное обеспечение служит инструментом пропорционального распределения риска дефолта основного должника между всеми членами входящих вместе с ним в единую группу лиц, вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными, одним способом обеспечения исполнения обязательств или несколькими), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное. При исполнении одним из солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику.
Отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК о регрессе: исполнивший обязательство солидарный должник вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.
Для целей правильного разрешения спора суду следовало установить, являлись ли поручитель и залогодатель аффилированными лицами, имелись ли обстоятельства, опровергающие презумпцию совместности поручительства и залога таких связанных лиц и, в случае отсутствия таковых обстоятельств, определить долю каждого из них в обеспечении обязательств перед Кредитором.
В случае предоставления совместного обеспечения судам при проверке обоснованности требования Гражданина следовало выяснить, исполнено ли им обязательство перед Кредитором в размере, превышающем его долю, имея в виду, что при совместном обеспечении он вправе получить с другого солидарного должника – Поручителя компенсацию в размере того, что уплатил сверх падающей на него доли.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
