Наличие нотариальной доверенности как таковое не подтверждает согласие на совершение сделки

Определение от 15.08.2023 по делу А27-25454/2021 (304-ЭС23-766)

Фабула дела:

Гражданин обратился в суд с иском к Обществу и Директору об оспаривании сделок: договоров о внесении вклада в имущество Общества и решений общего собрания Общества.

Гражданин выдал Директору нотариальную доверенность, на основании которой последним были заключены договоры о безвозмездном (без изменения распределения долей) внесении вклада в уставный капитал Общества в виде недвижимого имущества и долей в уставном капитале обществ.

В обоснование требования Истец указал на совершение сделок за пределами полномочий и с намерением причинить вред Гражданину.

Позиции судов:

Суды трёх инстанций в удовлетворении иска отказали.

Суды указали, что волеизъявление истца на отчуждение конкретных объектов недвижимости и долей в уставных капиталах обществ подтверждено собственноручным подписанием протоколов общего собрания участников Общества, в которых отражен перечень передаваемого имущества и обществ, а также подписанием протоколов общих собраний участников общества, доли в которых внесены в уставный капитал, принимая во внимание получение согласия супруга истца на внесение вклада в имущество Общества в виде конкретных объектов недвижимости и долей в уставных капиталах обществ.

Позиция Верховного суда:

Согласие на совершение сделки представителем, находящимся в условиях конфликта интересов, должно быть явно выраженным, а не подразумеваемым, в том числе, содержать указание на конкретные объекты имущества и существенные условия совершаемых с ним сделок.

Заранее данное согласие на совершение любых сделок с имуществом доверителя на условиях, определяемых представителем самостоятельно, не обеспечивает защиту прав доверителя от злоупотреблений и в связи с этим не может служить подтверждением действительности сделки, условия которой были определены представителем, действовавшим в условиях конфликта интересов.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу. При доказывании факта сговора для целей применения п. 2 ст. 174 ГК судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

Судебные акты отменили, дело направлено на новое рассмотрение.