Как определить период для расчета действительной стоимости доли?
Определение от 31.05.2023 по делу А40-931/2022 (305-ЭС23-1741)
Фабула дела:
Гражданин обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с Общества 4 млн. руб. действительной стоимости доли.
Позиции судов:
🔸Суды первой инстанции в иске отказал.
Суд исходил из того, что действительная стоимость принадлежавшей Гражданину доли подлежит расчету исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020. Вместе с тем указанный бухгалтерский баланс не являлся достоверным, поскольку не отражал наличие недоимок и пени общества по налогам за 2017-2018 года, выявленных и начисленных налоговым органом по результатам проверки, а также результаты рассмотрения арбитражными судами с участием общества двух дел о взыскании денежных средств.
Суд пришел к выводу о том, что пассивы общества оказались больше стоимости его актив, в связи с чем не имеется оснований для выплаты Гражданину действительной стоимости его доли.
🔸Вышестоящие суды решение суда первой инстанции отменили, заявленные Истцом требования удовлетворили.
Суды указали на то, что при исчислении действительной стоимости доли истца надлежит применять бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2019, в котором стоимость активов Общества составляет 11 млн. руб., поскольку заявление о выходе из состава участников Общества Гражданином было подано и получено Обществом в августе 2020 года и, соответственно, на ошибочность выводов суда первой инстанции о превышении пассивов Общества над активами и, как следствие, на отсутствие оснований для отказа истцу в удовлетворении требований.
Позиция Верховного суда:
Вышестоящие суды допустили ошибку в применении норм материального права, в результате чего данными судами ошибочно установлено, что 31.12.2019 является той датой составления бухгалтерской отчетности, которая должна быть положена в основание расчета действительной стоимости доли Гражданина.
Законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ внесены в Закон об обществах изменения, в том числе касающиеся в подп. 2 п. 7 ст. 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020. Ранее действовавшая редакция подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества.
В ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из общества и о переходе доли к обществу внесены 15.01.2021.
Суд первой инстанции, установив обстоятельства, связанные с подачей Гражданином заявления о выходе из состава участников общества и даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, применив подлежащую применению норму Закона об обществах, правильно определил отчетный период, исходя из данных которого надлежит определить размер действительной стоимость доли, подлежащей выплате Истцу.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
#корпоративныеспоры
Текст кассационной жалобы можно прочитать здесь.
