Как добросовестному участнику ООО защититься от фальсификации протокола общего собрания участников: дело «Псовой охоты» в Центральной кассации | Корпоративное право (@corplawpro) | Мегасреда | 12.02.22, 11:00:07
Корпоративное право

Как добросовестному участнику ООО защититься от фальсификации протокола общего собрания участников: дело «Псовой охоты» в Центральной кассации

Как добросовестному участнику ООО защититься от фальсификации протокола общего собрания участников: дело «Псовой охоты» в Центральной кассации

На внеочередном общем собрании участников ООО «Псовая охота» было принято решение о: досрочном прекращении полномочий директора и избрании нового директора; одобрении договора оказания юридических услуг на крупную сумму; внесении изменений в устав общества. При этом в повестку собрания был внесён лишь первый из названных вопросов. В собрании приняли участие все участники общества и, согласно протоколу (подписанному всеми участниками собрания), по всем вопросам участники проголосовали «за» единогласно.

В дальнейшем участник ООО «Псовая охота» Попов Н.К. (50%) обратился в суд, требуя признать решение собрания недействительным. Истец указывал, что два последних из указанных вопросов на голосование в действительности не выносились, а протокол был подделан после завершения общего собрания.

Суд первой инстанции требования удовлетворил. Установив факт отсутствия волеизъявления истца на принятие оспариваемого решения, суд пришел к выводу, что подписание участником общества Поповым Н.К. (и его доверительным управляющим Черных А.Н.) последнего листа спорного протокола общего собрания участников не удостоверяет действительность отраженного в протоколе волеизъявления участников общества при голосовании по вопросам, включенным в повестку дня. Исходя из здравого смысла, защиты собственных интересов и интересов общества, Попов Н.К. не проголосовал бы ни за одно из принятых решений.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал.

Истец обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа поддержал позицию суда первой инстанции.

Судом первой инстанции правомерно приняты во внимания показания свидетеля Свиридова Н.Н., который присутствовал при проведении собрания и пояснил, что по результатам собрания решения по оспариваемым вопросам не принималось, поскольку на обсуждение не выносилось.

Указание суда апелляционной инстанции, что показания Свиридова Н.Н. не могут отвечать критерию допустимости, поскольку последний выступал представителем истца на спорном общем собрании и потому является лицом заинтересованным в исходе дела, не принимаются коллегией. Наличие доверенности не препятствует опросу лица в качестве свидетеля, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Относительно обстоятельств подписания и скрепления протокола собрания суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при отсутствии между участниками общества доверия, равно как при наличии каких-либо сомнений в достоверности отражения результатов голосования на общем собрании, они не были никаким образом ограничены в возможности удостоверения своими личными подписями каждого листа протокола или могли применить нотариальный способ удостоверения принятых на собрании решений. При такой правовой ситуации все риски проявленного истцом поведения полностью относятся на него, так как невозможность относимыми и допустимыми доказательствами в условиях состязательного судебного процесса доказать подделку текста протокола исключает удовлетворение иска.

Однако материалы дела не подтверждают ни наличие корпоративного конфликта, ни практику удостоверения протоколов общих собраний нотариусом или путём подписания каждого листа. Таким образом, оснований усомниться в достоверности отражения результатов голосования на общем собрании в оспариваемом протоколе у истца не имелось. Из материалов дела не усматривается, что истец как участник общества сам способствовал созданию данной ситуации и потому не может требовать признать недействительным решение общего собрания участников.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Постановление АС ЦО от 26.01.22 по делу № А68-13872/2019.

@corplawpro

Корпоративное право

Сайт www.corplaw.club

Другие материалы автора

  • Читать полностью
    Корпоративное право

    Корпоративное право

    ​​Укрепление позиции о допустимости для участника истребовать выписки по банковским счетам общества

  • Читать полностью
    Корпоративное право

    Корпоративное право

    🗞️ За сырками сохранится фамилия

  • Читать полностью
    Корпоративное право

    Корпоративное право

    ​​О возможности рассмотреть иск о признании недействительной сделки ликвидированного лица

  • Читать полностью
    Корпоративное право

    Корпоративное право

    ​​Западно-Сибирская кассация на страже свободы договора в части запрета на судебное разрешение конкретного корпоративного конфликта