​​ВС РФ – об оспаривании супругом увеличения уставного капитала общества по основаниям ст. 35 СК РФ

Богданов А.В. являлся единственным участником ООО «Региональная утилизирующая компания». В дальнейшем за счёт увеличения уставного капитала в число участников было принято АО «Регионотходы», получившее 90% в уставном капитале. Супруга Богданова А.В. обратилась в суд, оспаривая соответствующее решение и требуя передать 90% в уставном капитале обратно в совместную собственность супругов.

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил. Суд округа оставил данное постановление без изменений.

Позиция ВС РФ:

• общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом. Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела. Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли;

• исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе;

• соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая ст. 35 СК РФ при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества;

• в данном случае АО «Регионотходы» внесло в уставный капитал общества (на тот момент он составлял 120 000 руб.) вклад в сумме 2 700 000 руб. в виде денежных средств, то есть произвело инвестиции в активы ООО «Региональная утилизирующая компания» на указанную сумму. Одновременно, уставный капитал был увеличен и со стороны Богданова А.В., внесшего дополнительный вклад в размере 300 000руб. Несмотря на то, что в результате перераспределения долей участия в обществе относительный размер доли Богданова А.В. уменьшился со 100% до 10%, величина активов общества возросла на сумму инвестиций, произведенных новым участником общества, то есть на 2 700 000 руб. и, следовательно, возросла действительная стоимость долей. Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о получении инвестором - обществом «Регионотходы» доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующей объему внесенного им вклада, судами при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Постановления суда апелляционной инстанции и суда округа отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Определение ВС РФ от 28.08.23 № 305-ЭС23-8438 611 по делу № А40-91941/2022.