​​ВС РФ намеревается придать новый импульс практике исключения участников из обществ

Участник ООО «Региональная утилизирующая компания» АО «Регионотходы» (90%) обратился в суд, требуя исключить Богданова А.В. (10%) из числа участников названного ООО. Истец указывал на систематическое воспрепятствование ответчиком и действующим с ним заодно директором общества достижению целей общества (реализация проекта по постройке перерабатывающего завода).

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Суд округа судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение.

Позиция ВС РФ:

— наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением;

— оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества;

— именно с необходимостью установления совокупности указанных обстоятельств связан крайний (экстраординарный) характер применения способа защиты права, предусмотренного абзацем четвертым п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО, а не с отсутствием возможности устранения последствий поведения ответчика без лишения его возможности участвовать в управлении обществом, о чем ошибочно указано судом округа в обжалуемом постановлении;

— при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что бизнес-план ООО «Региональная утилизирующая компания» не исполняется и заложенные в бизнес-плане прогнозные показатели деятельности не достигнуты. Общество фактически не осуществляет основной цели своей деятельности, связанной со строительством завода комбинированной переработки отходов производства и потребления. При этом в течение длительного периода времени Богданов А.В. систематически голосовал вопреки интересам общества, препятствуя завершению строительства и вводу его в эксплуатацию, деятельность общества по сути свелась к передаче земельного участка в субаренду;

— при этом, как отмечено судами, действия участника Богданова А.В. носят взаимосогласованный характер с поведением директора Козырева И.Н., также действовавшего во вред интересам общества. Так, Богданов А.В. выдал директору Козыреву И.Н. доверенность на представление его интересов на общих собраниях участников общества с правом голоса по вопросам повестки дня. На основании указанной доверенности Козырев И.Н. голосовал от имени Богданова А.В. на общих собраниях участников от 03.11.2019, от 24.01.2020, от 30.01.2020 и от 13.07.2020, что свидетельствует о доверительных личных взаимоотношениях;

— из совокупности указанных обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании представленных в материалы дела доказательств, судами сделан обоснованный вывод о том, что по сути Богданов А.В. действует в едином интересе с подконтрольным ему директором Козыревым И.Н. во вред интересам обществу «Региональная утилизирующая компания», препятствуя реализации обществом «Регионотходы» своих корпоративных прав, связанных с управлением обществом, и делая невозможным ведение общего дела, направленного на осуществление заводом избранного вида деятельности.

Постановление суда округа отменить, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить в силе. Определение ВС РФ от 28.08.23 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021.