​​Оспаривание решения общего собрания участников ООО, проведённого без вызова одного из участников

Участник ООО «Нео Табак» Балыкин С.В. (50%), также являвшийся его руководителем, подал обществу заявление о расторжении трудового договора и освобождении поста руководителя. После этого вторым участником общества Гордеевым А.Г. было созвано внеочередное общее собрание участников, на котором было принято решение о назначении на должность руководителя общества Железнова В.В.

Балыкин С.В. на собрании не присутствовал и о собрании не извещался, в связи с чем он обратился в суд, требуя признать недействительными решения, принятые на данном собрании.

Суд первой инстанции требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, в удовлетворении требований отказал, указав, что в связи с неназначением Балыкиным С.В. своего заместителя общество находилось в ситуации невозможности ведения хозяйственной деятельности, в силу чего проведение общего собрания являлось необходимым.

Позиция суда округа:

— как установлено судами и следует из материалов дела, Балыкин С.В., являясь участником общества, участие во внеочередном общем собрании участников Общества не принимал, о проведении общего собрания не уведомлялся, протокол общего собрания участников не подписывал. Ответчиком не представлено доказательств соблюдения требований положений ст. 36 Закона об ООО о своевременном и надлежащем уведомлении участника Общества Балыкина С.В. о предстоящем внеочередном общем собрании участников, а также о вопросах, поставленных на повестку дня. Факт направления уведомления внеочередного общего собрания участников от 30.06.2022 по адресу, указанному в списке участников, не был доказан ни Обществом, ни Гордеевым А.Г.;

— при таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерным выводам о том, что решения внеочередного общего собрания участников общества являются ничтожными по п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, п. 3 ст. 163 ГК РФ и п. 6 ст. 43 Закона об ООО;

— при этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод Гордеева А.Г. о неизвестности для него нового адреса места жительства, поскольку в таком случае, действуя разумно и добросовестно, Гордеев А.Г. должен был в любом случае уведомить Балыкина С.В. по последнему известному ему месту жительства. Однако уведомление в адрес Балыкина С.В. направлено не было;

— выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом Балыкиным С.В., сделаны в противоречии с материалами дела и фактическими обстоятельствами спора, из которых следует, что одновременно с заявлением об освобождении с должности исполнительного органа общества с 15.07.22, Балыкиным С.В. уведомил Гордеева А.Г. о проведении внеочередного собрания участников 11.07.222 по вопросу избрания нового генерального директора в связи со своим увольнением с должности;

— 11.07.22 проведено собрание участников ощества, на котором присутствовали оба участника, однако решение по вопросу назначения генерального директора не принято, в виду не достижения между участниками согласия по предложенным кандидатурам;

— вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение внеочередного общего собрания 30.06.22 были приняты ввиду необходимости обеспечения нормального функционирования общества, не имеет правового значения при разрешении вопроса о законности проведения собрания и действительности спорного решения применительно к положениям Закона об ООО с учетом порядка, регламентированного уставом общества.

Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС МО от 17.08.23 по делу № А41-54745/2022.