Процессуальное соучастие в деле о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций непубличного АО: дело «Горного сада» в Северо-Кавказской кассации

Акционер ЗАО «Горный сад» Крымская Н.Р. обратилась в суд, требуя перевода на неё прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 75,1% акций указанного общества. Истица указывала, что о состоявшейся продаже акций третьему лицу – Яшине Т.М., она узнала лишь из письма последней о проведении общего собрания акционеров, предварительного уведомления о продаже не было сделано, хотя соответствующее требование установлено уставом общества.

При этом ещё один акционер общества – Дёмина Т.А. обратилась в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца, мотивированным тем, что она в свою очередь узнала о состоявшейся продаже лишь на общем собрании акционеров.

Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили. Суды установили, что в материалы дела не представлены доказательства наличия письменных заявлений акционеров общества и общества об отказе от использования преимущественного права, а также их надлежащего уведомления о намерении осуществить отчуждение акций.

В удовлетворении ходатайства Дёминой Т.А. было отказано за отсутствием возможности процессуального соучастия: интересы процессуальных соучастников не должны противоречить друг другу, однако содержание требований истца и Дёминой Т.А. свидетельствует о том, что их интересы противостоят друг другу и удовлетворение требования одного из них возможно только при полном либо частичном отказе в удовлетворении требований другого. При этом Дёмина Т.А. уже реализовала своё право на судебную защиту путём обращения с аналогичным иском в параллельном процессе.

Дёмина Т.А. обратилась в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа встал на сторону Дёминой Т.А.

Действительно, исходя из положений п. 2 ст. 46 АПК РФ, абз. 3 п. 4 ст. 7 Закона «Об АО» материально-правовой интерес истцов совпадает. Арбитражный суд, рассматривающий дело по переводу прав и обязанностей покупателя акций, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество могут присоединиться к заявленному требованию.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает отказ Дёминой Т.А. в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве соистца необоснованным.

Кроме того, суд первой инстанции, переводя права и обязанности покупателя по спорному договору и возлагая на АО «Регистратор КРЦ» обязанность списать 160 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, не разрешил вопрос о выплате цены по договору купли-продажи.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 01.02.22 по делу № А32-2448/2021.