Западно-Сибирская кассация взвешивает интересы общества и его участника в распределении полученной прибыли: дело «Центра дентальной имплантации»

Общим собранием участников ООО «Центр дентальной имплантации» было принято решение о распределении чистой прибыли общества по итогам 6 месяцев 2019 г. в размере 10 000 000 руб. между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале. В дальнейшем новым решением общего собрания участников данное решение было изменено: размер распределяемое чистой прибыли был снижен до 6 100 000 руб.

Участник ООО «Центр дентальной имплантации» Тернов С.Ф. (28%), голосовавший против последнего из названных решений, обратился в суд, требуя признать его недействительным, ссылаясь на нарушение им обязанности общества выплатить его участникам прибыль (ст. 29 Закона «Об ООО»). Истец также указал на непредоставление ему обществом отчёта об исполнении исходного решения, что, по его мнению, свидетельствует о нарушении его права на участие в распределении прибыли.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования.

Ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа встал на сторону кассатора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 109 ПП ВС РФ от 23.06.15 № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Поскольку решения по спорным вопросам повестки были приняты при соотношении голосов «за» - 72 %, «против» 28 %, следует признать, что принадлежащее истцу число голосов при участии в указанном внеочередном собрании участников общества не могло повлиять на решения по спорным вопросам повестки.

Распределение чистой прибыли общества между участниками общества является правом общества. Выплата дивидендов влечет уменьшение размера прибыли общества, которая может быть использована обществом в хозяйственной деятельности с целью увеличения ее размера в последующем и, как следствие, выплачена участникам в полном размере.

Из текста протокола следует, что решение об уменьшении размера подлежащей выплате чистой прибыли обусловлено возникновением эпидемии, изменением перспектив финансовой деятельности общества, необходимостью создания финансовой «подушки» безопасности для общества. Таким образом, довод истца и вывод судов о том, что решения о распределении чистой прибыли по спорным вопросам повестки дня незаконны в соответствии с положениями ст. 29 Закона «Об ООО», нарушают права истца, являются ошибочными.

Спорные решения обусловлены необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным) и могут быть признаны допустимыми с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон, недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

При этом истцом не доказано, что оспариваемые решения приняты исключительно с целью причинить вред ему либо самому обществу.

Судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать. Постановление АС ЗСО от 01.02.22 по делу № А67-1841/2021.