Теневое правопреемство в сфере ЖКХ: ВС РФ разбирается с убыточностью выкупа долга предприятия-предшественника в деле «Сибирской сбытовой компании»

Муниципальное предприятие «Городская тепловая компания» выполняло функции по теплоснабжению в Новокузнецке. В 2012 г. всё имущество названного предприятия было передано вновь образованному муниципальному предприятию «Сибирская сбытовая компания», на работу в которое также перешёл бывший руководитель «Городской тепловой компании». При этом «Сибирская сбытовая компания» осуществило выкуп задолженности своего предшественника у двух ресурсоснабжающих компаний.

В дальнейшем конкурсный кредиторы «Сибирской сбытовой компании» обратились в суд, требуя признать данные уступки недействительными.

Суды первых трёх инстанций требований удовлетворили, сославшись в том числе на правила ст. 10 и 168 ГК РФ.

Ответчики обратились в ВС РФ с кассационной жалобой.

Судебная коллегия ВС РФ по экономическим спорам обнаружила ошибки в подходе судов.

1. Закрепленные в ст. 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами ст. 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Вмененные компании нарушения в полной мере укладывались в диспозицию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. С учетом изложенного вопреки выводам судов оснований для применения к спорным отношениям ст. 10 ГК РФ не имелось.

2. Спорные сделки фактически являлись составной частью комплекса мероприятий по созданию организации-двойника, то есть переводу всей деятельности, которую осуществляло предприятие «ГТК», на новое предприятие «ССК». Должник как новое лицо, реализующее функции публичного образования в сфере снабжения граждан и иных потребителей жилищно-коммунальными услугами, получил имущественный комплекс прежнего предприятия, состоящий не только из активов, но и пассивов, в частности, кредиторской задолженности перед ресурсоснабжающими компаниями. В связи с этим оспариваемые сделки необходимо было оценивать не обособленно, а в контексте состоявшегося перевода деятельности на новое предприятие.

Оспариваемые уступки, фактически опосредовавшие реструктуризацию задолженности перед ответчиками ввиду осуществления публичным органом изменений в структуре управления жилищно-коммунальной сферой города Новокузнецка, не могут быть квалифицированы как направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Необходимо отметить, что перевод деятельности на самом деле мог причинить вред только кредиторам прежнего предприятия, долги перед которыми не были переведены на новое предприятие, однако вред кредиторам предприятия «ГТК» не может являться основанием оспаривания сделок в настоящем деле о банкротстве МП «ССК», то есть сделок, совершенных иным лицом, обладающим иным составом требований кредиторов.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 26.01.22 по делу № А27-22402/2015.