Уральская кассация призывает к осторожному разрешению споров об исключении из ООО: дело «Стром»
Мажоритарный участник ООО «Стром» Шовин А.В. (55%), являющийся также его руководителем, обратился в суд, требуя исключить Матвееву Т.Н. (25%) и Банникова Г.Г. (20%) из числа участников общества. Истец указывал на два случая неявки ответчиков на общие собрания участников общества как на обстоятельства, существенно затрудняющие его деятельность, в частности – блокирующие возможность внесения изменений в устав. Кроме того, истец указал также на уклонение ответчиков от финансирования восстановления ремонта павильона Центрального рынка, принадлежащего обществу и ряд иных недобросовестных действий.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил на том основании, что ответчики не обосновали уважительность причин неявки на общие собрания участников общества при соблюдении порядка их созыва и проведения.
Ответчики обратились в суд округа с кассационной жалобой.
Суд округа поддержал позицию суда первой инстанции.
Целью иска об исключении участник общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.
Факт неявки участника на общие собрания сам по себе без учета совокупности иных обстоятельств, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить основанием для исключения участника из общества.
В тоже время установление признака неустранимости вредных последствий действий Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. апелляционным судом произведено в отсутствие анализа того, являлись ли проводимые собрания участников необходимыми для нормального функционирования общества, проведены ли они с соблюдением требований к созыву и проведению собраний участников, повлияло ли бы участие ответчиков в собрании на принятие корпоративного решения с учетом конфронтации сторон и условий устава.
Признавая апелляционную жалобу обоснованной, суд апелляционной инстанции ограничился констатацией факта неявки участников Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. на общие собрания, при этом заключил, что такое поведение участников общества ведет к существенным затруднениям в деятельности общества, не конкретизировав это утверждение.
Между тем, как верно было установлено судом первой инстанции, и материалами дела подтверждается, что с 2011 г. между участниками общества ведутся арбитражные споры в связи с возникшим корпоративным конфликтом. Так, в рамках другого дела были оспорены решения общего собрания участников о прекращении полномочий директора и избрании на эту должность иного лица; в рамках дела № А76-2358/2019 рассматривался вопрос о передаче обществу «Стром» доли в его уставном капитале, являющейся предметом дарения, предметом спора в рамках дела № А76-8348/2018 являлось требование об исключении из состава участников общества Матвеевой Е.В. (дочери соответчиков). Поведение сторон свидетельствует об обоюдном желании разрешить как свои имущественные интересы, так и сложившийся в обществе корпоративный конфликт, путем исключения одной из сторон конфликта, осложненного тесными внутрисемейными взаимоотношениями участников спора.
При этом, судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что уже после сорвавшихся по причине неявки ответчиков собраний было проведено ещё одно, на котором присутствовал полномочный представитель соответчиков, что обусловило наличие кворума. Между тем, решения по релевантным вопросам повестки так и не были приняты, при этом деятельность хозяйственная деятельность общества продолжает осуществляться.
Постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Постановление АС УО от 03.02.22 по делу № А76-47511/2020.
