Компания-продавец оспаривала в судах цепочку сделок по продаже недвижимого имущества — нежилого помещения и земельного участка. Имущество с 2015 по 2021 годы успело сменить несколько хозяев, доводы продавца состояли в том, что первоначальная сделка была ничтожной – ее заключил нелегитимный гендиректор компании, избранный при отсутствии кворума. Компания восстанавливала права на имущество, которого она лишилась из-за действий этого директора.
Кроме того, незадолго до сделки по отчуждению из общества незаконно исключили участника – компанию с долей 75% в УК. Арбитражный суд решением по делу № А40-72863/2015 вернул компанию в состав участников, суды установили необоснованное увеличение вторым участником своей доли до 100%, за счет чего он сам сменил генерального директора.
Далее бело еще несколько споров по избранию директора, в итоге был восстановлен статус-кво.
Однако по оспариванию сделок три инстанции компании отказали, с делом разбирался Верховный Суд.
Первая инстанция посчитала, что договор купли-продажи был заключен до иска о признании директора нелегитимным, сделка заключена в 2016 году, иск же подан в 2021-м. Компания длительное время ничего не предпринимала для защит своих прав.
Верховный Суд указал, что при разрешении вопроса о выбытии имущества помимо воли компании по обстоятельствам, связанным с наличием в ней корпоративного конфликта, судам следовало руководствоваться позицией, изложенной Президиумом ВАС РФ по делу от 18.12.2007 № 10665/07. В этом акте сформулирован подход для рассмотрения дел, когда действия единоличного исполнительного органа формально выражают волю юрлица на отчуждение имущества, но не исключают постановки вопроса о выбытии имущества из владения помимо его воли.
ВС также указал, что суды не учли при рассмотрении дела, что в обществе был корпоративный конфликт. Гендиректор был назначен решением, которое впоследствии было признано ничтожным. А значит, и сделка по отчуждению имущества была недействительной.
Довод, что был пропущен исковой давности, ВС опроверг, указав, что при определении срока давности нужно учитывать не только момент, когда истец узнал о нарушении права, но и то, могли он реально тогда заявить свои требования.
В итоге, дело отправилось на второй круг в первую инстанцию. Суд первой инстанции дело будет рассматривать 20 декабря.
Дело № А40-14621/2021.
