АС СЗО отказал в привлечении участника ООО к субсидиарной ответственности в связи с неоспариванием сделки по выводу имущества
Конкурсный управляющий ООО «Альянс-Агро» обратился в суд, требуя привлечь к субсидиарной ответственности ряд КДЛ, в том числе – ООО «РСХБ-Финанс». Заявитель указывал, что ООО «РСХБ-Финанс» проявило недобросовестное бездействие по оспариванию сделки, направленной на вывод имущества должника из его имущественной массы.
По итогам двух кругов рассмотрения дела требование было удовлетворено в части, в том числе – в отношении ООО «РСХБ-Финанс».
Позиция кассации:
🌀 выводы судов о наличии оснований для привлечения ООО «РСХБ-Финанс» к субсидиарной ответственности в силу пп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве основаны на неправильном применении норм материального права. Суды признали убедительным довод конкурсного управляющего о наличии вины ООО «РСХБ-Финанс» в том, что оно, став единственным участником должника, не оспорило сделку по передаче активов на сумму более 269 млн. руб. в счёт действительной стоимости доли второму участнику должника, вышедшему из состава его участников (Партнёрству);
🌀 суды отметили, что как минимум с 08.06.2016 (дата, когда ООО «РСХБ-Финанс» точно стало известно о выходе Партнёрства из состава участников должника, даже если ранее данный факт не был сообщён ООО «РСХБ-Финанс») ООО «РСХБ-Финанс» имело возможность оспорить сделку по выводу активов на сумму более 269 млн. руб. на основании положений абзаца четвертого п. 8 ст. 23 Закона об ООО и ст. 10 и 168 ГК РФ, однако 10.05.2017 приняло решение о добровольной ликвидации должника. По мнению судов, своевременное оспаривание ООО «РСХБ-Финанс» как единственным участником должника сделки на сумму более 269 млн. руб. позволило бы предотвратить негативные последствия ее совершения; ООО «РСХБ-Финанс» проявлено противоправное безразличие к утере активов должника, уже являвшегося неплатежеспособным к моменту совершения указанной сделки. Между тем суды не учли следующее;
🌀 вопреки мнению судов, нормами действующего законодательства не предусмотрено внесение в ЕГРЮЛ сведений о сделке по выплате вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале. Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности должнику доли в размере 99,9% с 02.06.2016, не может свидетельствовать об осведомленности ООО «РСХБ-Финанс» о передаче имущества Партнерству в счет действительной стоимости доли;
🌀 для вывода о наличии причинно-следственной связи необходимо установить, что причина предшествовала последствиям, поскольку причина влечет последствие, а последствие наступает в результате обстоятельства, являющегося причиной. В данном случае суды установили, что именно Свердлов И. Ю. как бенефициар Партнёрства с долей участия 99,9% в уставном капитале должника полностью контролировал должника и именно его воля обусловила вывод активов должника на сумму более 269 млн. руб. по сделке, признанной впоследствии судом недействительной. Таким образом, последующее неоспаривание означенной сделки ООО «РСХБ-Финанс» - единственным (оставшимся) участником должника, не могло быть квалифицировано в качестве причины наступления обстоятельств, предусмотренных положениями п. 4 ст. 10 и пп. 2 п. 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что полученное Партнерством от должника имущество было отчуждено Фабрике и Фермерскому хозяйству, являющимся добросовестными приобретателями, что исключало возможность возврата имущества должнику.
Судебные акты отменены в части привлечения к ответственности ООО «РСХБ-Финанс». Постановление АС СЗО от 27.03.23 по делу № А66-8163/2017.
