О получении лицом корпоративных прав в ООО после смерти супруга
После смерти участника ООО «Юридическая компания «ТопЛайн» Жицкого Д.Д. (51%) в ЕГРЮЛ были внесены сведения о его пережившей супруге Мамедовой А.С. как обладательнице 25,5% в уставном капитале. В дальнейшем Мамедова А.С. подарила названную долю Мамедовой Т.Г. Общество обратилось в суд, оспаривая данную сделку.
Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.
Позиция кассации:
▪️ общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении;
▪️ таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества;
▪️ сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли. Указанная позиция приведена в Определении ВС РФ от 06.04.2023 по делу № А40-284789/2021 по иску ООО Юридическая компания «ТопЛайн», ЛАйтер Е.В. к Мамедовой А.С., Мамедовой Т.Г. о передаче хозяйственному обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале;
▪️ как указано в приведенном Определении ВС РФ, участники ООО Юридическая компания «ТопЛайн» выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них происходило только с согласия остальных участников (п. 3.24 Устава). Выводы судов о том, что для вступления Мамедовой А.С., как пережившей супруги, в состав участников общества Юридическая компания «ТопЛайн» на долю участия в размере 25,5% в силу положений п. 3.15 и 3.16 Устава не требовало получения согласие второго участника, являются ошибочным;
▪️ в рамках настоящего дела суды ошибочно не учли, что принадлежность пережившему супругу в силу закона имущественной составляющей доли в уставном капитале (права на получение действительной стоимости доли) не влечет безусловное возникновение корпоративных прав на участие и управление хозяйственным обществом, принимая во внимание, что уставом общества предусмотрено (п. 3.24), что признание прав участника за иными лицами после смерти участника происходит только с согласия остальных участников. В данном случае подача иска, исходя из его основания, связана с признанием недействительной сделки, направленной на последующую передачу доли лицом, которое само приобрело долю в нарушение получения согласия участников и, таким образом, участником общества не стало, а не сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли с нарушением порядка получения согласия иных участников.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 27.04.23 по делу № А40-2525/2022.
