О проверке законности мирового соглашения, подпадающего под признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью
Ключевская Ж.В. обратилась в суд к ООО «Данко» с требованием о выплате действительной стоимости доли (58%) в названном обществе. Сторонами было заключено мировое соглашение, в котором в было согласовано предоставление отступного в виде ряда объектов недвижимости в пользу истца.
Ключевская М.С. и Ключевская О.С., считая утверждение мирового соглашения незаконным, обратились в суд округа. Названные лица указали, что они являются наследниками единственного участника ООО «ДАНКО», что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону. Указывают, что указанным мировым соглашением выведено все недвижимое имущество ООО «ДАНКО», чем нарушены их права и законные интересы, так как существенно уменьшило активы общества.
Позиция кассации:
- Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что поскольку заявители являются участниками ООО «ДАНКО» с долями 10,5% каждая в уставном капитале и не были привлечены к участию в арбитражном деле, а оспариваемым судебным актом затрагиваются их права, интересы и обязанности, то Ключевская М.С. и Ключевская О.С. имеют право на обжалование спорного судебного акта;
- подпунктом 3 п. 10 ПП ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 установлено, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст. 45 и 46 Закона об ООО, ст. 78, 81 Закона об АО);
- утверждая мировое соглашение, суд проверяет соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона об ООО; устанавливает наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; проверяет, соответствует ли крупная сделка порядку ее совершения; проверяет соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность. Данная правовая позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (постановления АС ЦО по делам №А14-17748/2019 от 17.09.2020, № А23-8897/2019 от 21.06.2021). Суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные вопросы не исследовал и не оценил, поэтому вывод суда о соответствии условий мирового соглашения закону, а также о не нарушении этим соглашением прав и законных интересов других лиц, нельзя признать законным и обоснованным.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЦО от 05.05.23 по делу № А08-4307/2020.
