О привлечении бывшего руководителя АО к возмещению убытков
АО «Нефтехим-Бункер» обратилось в суд, требуя взыскать со своего бывшего руководителя сумму причинённых обществу убытков.
Суды двух инстанций удовлетворили требования в части.
Позиция кассации:
🖇 общество в обоснование соответствующего требования указывало, что изначально договор займа от 26.01.2016 № НБ01/26012016 был заключен на условиях уплаты по нему процентов по ставке 16 %, в дальнейшем процентная ставка за пользование займом была уменьшена до 6 %, а с 2018 года условия договора были изменены на беспроцентный порядок пользования займом; договор займа от 13.12.2019 № НБ-01/131219 с момента его заключения был предусмотрен беспроцентным. Также общество ссылалось, что указанные договоры имеют признаки сделок с заинтересованностью исходя из того, что заемщиком по ним выступало лицо, являющееся акционером общества, и что совершение этих сделок не было одобрено, отмечало, что общество в указанный период имело собственную кредитную нагрузку, находилось в неблагоприятном финансовом положении, указывало на то, что денежные средства в размере сумм основного долга от заемщика не получены, что в отношении него было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве);
🖇 возражая против удовлетворении этого требования Завьялов А.С. ссылался на осведомленность иных акционеров общества о заключении договоров займа на указанных условий, одобрение этих сделок, представил протокол общего собрания акционеров о распределении прибыли по итогам 2018 года;
🖇 обстоятельства, приведенные обществом в обоснование требования о взыскании убытков в этой части, равно как и указанные ответчиком в возражениях доводы, судами в полной мере не исследованы. Применительно к разъяснениям, изложенным в п. 2 ПП ВАС РФ № 62, указанные обстоятельства имеют значение для квалификации действий исполнительного органа в качестве недобросовестных;
🖇 применительно к требованию о взыскании убытков в размере 1 645 494 руб. 53 коп., составляющем по расчету истца, сумму излишне выплаченной генеральному директору заработной платы и премий, суды исходили из того, указанная сумма представляет собой разницу между фактически выплаченной ему суммой и суммой, подлежавшей уплате генеральному директору в соответствии с условиями трудового договора. Квалифицируя действия ответчика по выплате себе заработной платы в увеличенном размере и премий в качестве недобросовестных, суды исходили из того, что соответствующие выплаты не были согласованы общим собранием акционеров;
🖇 доводы Завьялова С.А. о том, что размер должностного оклада генерального директора общества и выплаченных премий являлся разумным и не превысил размер средней заработной платы для данного вида работы в территориальном образовании по месту нахождения и осуществления деятельности Общества в спорный период, были предметом исследования апелляционного суда и обоснованно им отклонены, поскольку само по себе соответствие установленного директором в самостоятельном порядке должностного оклада рыночным ставкам и разумность премий не отменяют необходимости получения исполнительным органом общества соответствующего согласия общего собрания акционеров общества на увеличение заработной платы генерального директора и выплаты последнему соответствующих премий;
🖇 приняв во внимание обстоятельства дела, суды пришли к выводу причинении Обществу убытков вследствие указанных действий Завьялова С.А. и доказанности того, что при установлении размера премий и увеличении размера заработной платы ответчик действовал за пределами своих полномочий и в своих интересах. Доводы жалобы Завьялова С.А. подлежат отклонению, так как не опровергают выводов судов двух инстанций, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела.
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 06.05.23 по делу № А56-51118/2022.
