Об установлении недобросовестности контрагента при оспаривании крупной сделки
Участник ООО «Атлант» обратился в суд, требуя признать договоры поручительства и залога, совершённые названным обществом в обеспечение долга третьего лица, недействительными по правилам о крупных сделках.
По итогам двух кругов рассмотрения дела суды двух инстанций требования удовлетворили.
Позиция суда округа:
⚡️ при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки;
⚡️ Вопрос о наличии у обеспечительной сделки признаков причинения вреда интересам или злоупотребления правом неоднократно являлся предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения ВС РФ от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652, от 24.12.2018 № 305-ЭС18-15086 (3) и т.д.). В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства, залога должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения стороны сделки от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника;
⚡️ со стороны банка заключение договоров поручительства и залога является обычной практикой, применяемой при кредитовании. Суды по рассматриваемому спору не установили, что банк знал или должен был знать о том, что договоры заключаются обществом с целью причинить вред имущественным правам компании; что банк, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, мог располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника;
⚡️ суды провели экспертизу, согласно которой установлено, что решение об одобрении сделки подписано ненадлежащим лицом. Вместе с тем суды не установили конкретный перечень документации, переданной банку для последующего заключения договоров, не определили документацию, которую банк должен был затребовать согласно своим функциональным обязанностям, входило ли в его обязанности при заключении договоров проверять подлинность подписи в решении об одобрении сделок;
⚡️ о недобросовестном поведении со стороны банка при заключении обеспечительных сделок могла бы свидетельствовать, например, реализация договора поручительства не в соответствии с обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между кредитной организацией и поручителем-залогодателем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами, и т. п.). Истец не опроверг презумпцию добросовестного осуществления банком своих гражданских прав.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 18.05.23 по делу № А32-29842/2020.
