​​О признании сделок АО недействительными по иску акционера как заключённых со злоупотреблением правом

Единственный акционер АО «Комкон» Куйбида Н.Б. обратился в суд, требуя признать недействительными соглашения об изменении условий двух договоров займа, заключённых между названным обществом и ООО «ДВ-Рыбка», а также соглашения об отступном по одному из них. Так, в соответствии с первоначальными условиями договора займа от 02.04.2018 АО «Комкон» обязано было вернуть заемные средства ООО «ДВ-Рыбка» до 31.12.2021, по договору займа от 21.03.2019 – до 21.03.2022. Дополнительными соглашениями от 21.03.2019, от 03.07.2020 срок погашения займа и процентов сокращен до 01.09.2020 – по договору займа от 02.04.2018 и до 30.09.2020 – по договору займа от 21.03.2019, а также дополнительным соглашением от 21.03.2019 по договору займа от 02.04.2018 установлен штраф в размере 35 000 000 руб. за невыполнение заемщиком условий о сроке погашения займа и процентов. Оспариваемые дополнительные соглашения, как утверждает истец, позволили ООО «ДВ-Рыбка» досрочно потребовать от АО «Комкон» основную сумму займа, начислить проценты за пользование им, а также предъявить требование об уплате штрафа в размере 35 000 000 руб., а в дальнейшем – получить возмещение своих завышенных потерь за счет имущества общества.

Суды двух инстанций в удовлетворении требований отказали.

Позиция суда округа:

🔺 Куйбида Н.Б. неоднократно указывал на наличие фактической аффилированности ООО «ДВ-Рыбка», Обедина А.А. и Руденко П.В. Так в обоснование заявленных доводов истцом представлены сведения о том, что ООО «ДВ-Рыбка» подконтрольно Обедину А.А., в частности, названное общество представляет в Москве продукцию, изготавливаемую ООО «РПЗ «Сокра», в котором Обедин А.А. является руководителем и владеет частью доли в уставном капитале;

🔺 вместе с тем судом не учтено, что именно совокупность таких условий как отсутствие у общества экономического эффекта от совершенных сделок, отчуждение имущества в условиях корпоративного конфликта фактически в пользу одной из его сторон, наличие фактической аффилированности участников сделок может свидетельствовать об их совершении при злоупотреблении правом сторонами в нарушение ст. 10 ГК РФ. Указанные обстоятельства с учетом сложившейся судебной практики по делам о банкротстве, определяющей понятие фактической аффилированности, заслуживают внимания для постановки вывода о том, что ООО «ДВ-Рыбка» и Обедин А.А. преследовали единую цель, направленную на удовлетворение их собственного, разнящегося с целями экономической деятельности общества и его единственного акционера Куйбиды Н.Б., интереса, на условиях, недоступных обычным (незаинтересованным друг по отношению к другу) участникам оборота, и причинение АО «Комкон» существенного ущерба в виде лишения значительной части активов;

🔺 об указанной цели также свидетельствует согласованность действий АО «Комкон» в лице генерального директора Обедина А.А. и ООО «ДВ-Рыбка» при последовательном совершении действий по изменению условий договоров займа от 02.04.2018, от 21.03.2019 в целях увеличения размера кредиторской задолженности и дальнейшего заключения соглашения об отступном от 24.09.2020. Таким образом, подобная конструкция избранной модели поведения позволяет сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, совершенных в интересах определенной группы лиц;

🔺 исходя из анализа обстоятельств ранее рассмотренного дела, в рамках которого разрешался иск бывшего единственного акционера АО «Комкон» о расторжении договора купли-продажи акций, суд кассационной инстанции считает, что при наличии корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию общества, оспариваемые действия ООО «ДВ-Рыбка» и АО «Комкон», в лице генерального директора Обедина А.А. по отчуждению имущества не являются волеизъявлением самого общества (определение ВС РФ от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747 по делу № А40-14621/2021).

Судебные акты отменены, требования удовлетворены в части, в оставшейся части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ДО от 18.05.23 по делу № А24-5930/2020.