О восстановлении прекращённых зачётом обязательств при оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Между ЗАО «Дионис М» как продавцом и Анненковым О.Б. как покупателем был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юровское». При этом обязательство по уплате покупной цены, в соответствии с условиями договора, прекращалось путём зачёта встречных обязательств продавца перед покупателем.
В дальнейшем акционер ЗАО «Дионис М» Коробов М.Л. обратился в суд, требуя признать названный договор недействительным как крупную сделку.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил, в том числе применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прекращённых зачётов обязательств продавца перед покупателем.
Позиция суда округа:
📚 суд округа полагает выводы суда апелляционной инстанции о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ЗАО «Дионис М» перед Анненковым О.Б. в размере 11 646 000 руб. преждевременными;
📚 Существо зачета как способа прекращения встречных однородных обязательств не предполагает реальной передачи денег, в связи с чем последствие недействительности сделки зачета влечет восстановление положения, существовавшего до момента совершения соглашения о зачете, то есть должны быть восстановлены права требования сторон друг к другу только при наличии таких прав;
📚 по результатам рассмотрения спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, как в виде взыскания долга, восстановления задолженности, восстановления прав требования следует (предшествует) установление судом обстоятельств, касающихся фактического наличия восстанавливаемых обязательств должника перед контрагентом; при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что обязательства у должника перед контрагентом на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали (в настоящем случае зачета встречных однородных требований) следует применение односторонней реституции;
📚 в условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик ссылается на погашение задолженности путем зачета встречных требований, его процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом. В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным, что применительно к обстоятельствам настоящего дела означает возможность признания оплаты в пределах суммы зачетов несостоявшейся;
📚 в ходе рассмотрения спора Коробовым М.Н. неоднократно заявлялось об отсутствии долга ЗАО «Дионис М» перед Анненковым О.Б. в размере 11 646 000 руб. на момент совершения оспариваемого зачета встречных однородных требований. Эти доводы оценки не получили, тогда как являются существенными для решения вопроса о применении односторонней либо двусторонней реституции.
Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 23.05.23 по делу № А67-8429/2020.
