О моменте выхода участника их общества для целей расчёта действительной стоимости его доли
Тарасов А.М. являлся участником ООО «АТРИ-Групп». После направления 27.08.20 обществу заявления о выходе из состава его участников он обратился к нему с требованием выплатить действительную стоимость его доли. После отказа общества Тарасов А.М. обратился в суд.
Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал. Проанализировав представленные в дело сторонами доказательства, суд пришел к выводу о том, что по состоянию на 31.12.20 пассивы общества оказались больше стоимости его актив, в связи с чем не имеется оснований для выплаты Тарасову А.М. действительной стоимости его доли.
Суд апелляционной инстанции данное решение отменил, требования удовлетворил, указав, что учёту подлежал баланс на 31.12.19, в котором стоимость активов общества составляет 11 785 000 рублей. Суд округа оставил данное постановление без изменений.
Позиция ВС РФ:
⚡️ Законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ внесены в Закон об ООО изменения, в том числе касающиеся пп. 2 п. 7 ст. 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). Указанные изменения вступили в силу с 11.08.2020. Ранее действовавшая редакция пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом общества;
⚡️ нотариусом 27.08.2020 удостоверено заявление истца о выходе из состава участников общества, которое направлено ответчику (исходящий № 1653 от 27.08.2020). В ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из общества и о переходе доли к обществу внесены 15.01.2021;
⚡️ из изложенного следует, что суд первой инстанции, установив обстоятельства, связанные с подачей Тарасовым А.М. заявления о выходе из состава участников общества и даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, применив подлежащую применению норму Закона об обществах, правильно определил отчетный период, исходя из данных которого надлежит определить размер действительной стоимость доли, подлежащей выплате истцу;
⚡️ таким образом, судами апелляционной инстанции и округа допущена ошибка в применении норм материального права, в результате чего данными судами ошибочно установлено, что 31.12.2019 является той датой составления бухгалтерской отчетности, которая должна быть положена в основание расчета действительной стоимости доли Тарасова А.М. Вместе с тем, учитывая пояснения представителя общества о том, что данные бухгалтерского баланса за 2020 год были скорректированы и свидетельствуют о наличии чистых активов, из которых могла быть выплачена истцу действительная стоимость доли, Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для отказа истцу в удовлетворении требований полностью
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Определение ВС РФ от 31.05.23 № 305-ЭС23-1741 по делу № А40-248759/2015.
