​​О попытке оспорить сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО в связи с сокрытием продавцом сведений о долгах общества

Между Морозовой Е.И. (покупатель) и Егоркиным М.В. (продавец) был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гринго» (100%). В дальнейшем Морозова Е.И. обратилась в суд, требуя признать договор недействительным как заключённый под влиянием обмана, поскольку ей не была представлена информация о наличии у общества задолженности перед третьими лицами.

Суды двух инстанций требования удовлетворили.

Позиция суда округа:

✏️ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит факт умышленного обмана недобросовестной стороной другой стороны относительно предмета и природы сделки (п. 99 ПП ВС РФ от 23.06.2015 № 25);

✏️ при подписании оспариваемого договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, что следует из нотариального удостоверения сделки. Из смысла понимания Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом;

✏️ в п. 11 договора нотариусом удостоверено, что продавец и покупатель действуют добровольно, не вынужденно, на обоюдно выгодных условиях, понимают значение своих действий и не заблуждаются относительно сделки, а также у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить сделку на крайне невыгодных для себя условиях. Таким образом, выводы судов о наличии у продавца умысла на обман при заключении оспариваемой сделки противоречат материалам дела;

✏️ как указал КС РФ в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности;

✏️ кроме того, в рассматриваемом деле покупатель доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущего участника общества, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений. Данный вывод поддерживается правовой позицией ВС РФ, изложенной в Определении от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862.

Судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано. Постановление АС ЦО от 20.07.23 по делу № А54-544/2022.