​​Об анализе исполненности договора купли-продажи доли в ООО в споре о расторжении такого договора

Между Артемьевым Д.С. (продавец) и Корнийчуком А.В. был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альтстрой» (99,99%). Стоимость доли по договору составила 99 990 000 руб.

Продавец обратился в суд с иском о расторжении договора, указывая, что покупная цена покупателем не была уплачена в полном объёме. Помимо расторжения договора истец требовал признать за ним право на переданную по договору долю и взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом покупатель указывал на исполнение им обязанности по уплате покупной цены в депозит нотариуса.

Суды двух инстанций удовлетворили требования частично, расторгнув договор, признав право собственности за продавцом и взыскав часть затребованной суммы процентов.

Позиция суда округа:

✒️ заключая договор, истец знал, что с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц ответчик станет полноправным ее владельцем, в том числе, с правом ее последующего отчуждения. В связи с чем, истец, действуя осмотрительно, должен был требовать от покупателя незамедлительной оплаты, направляя в его адрес соответствующие претензии об оплате, а также вправе был обратиться с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд;

✒️ тем не менее, не потребовав немедленного исполнения обязательств по оплате, истец со своей стороны по истечении 7 месяцев с установленной даты оплаты подписал с ответчиком дополнительное соглашение к договору, по условиям которого ответчик обязался выплатить истцу проценты в срок до 31.12.2021, при этом был установлен механизм заключения в будущем дополнительного соглашения для урегулирования конфликтной ситуации в случае дальнейшей просрочки покупателя;

✒️ таким образом, истец, подписывая данное соглашение, допускал ситуацию отсутствия оплаты по договору до 31.12.2021, не предъявляя при этом требований о расторжении договора либо о взыскании задолженности в судебном порядке;

✒️ истцом только 11.08.2022 в адрес ответчика направлена претензия о расторжении договора и обращение в суд с данным требованием, исковое заявление подано в электронном виде 26.08.2022. В свою очередь, после получения претензии ответчиком 06.09.2022 приняты меры по погашению задолженности в полном объеме с учетом начисленных процентов, которые перечислены на известный ему счет продавца. Однако данные денежные средства истец возвратил ответчику, не приняв исполнение. После чего ответчик 19.09.2022 внес денежные средства в сумме 106 548 248 руб. 22 коп. (с учетом начисленных процентов) на депозит нотариуса, исполнив свои обязательства по договору;

✒️ наличие просрочки по оплате задолженности за приобретенную долю при отсутствии доказательств того, что продавцу в результате такой просрочки был причинен ущерб, само по себе не является достаточным основанием для расторжения договора. При этом, истцом не предпринимались меры по получению оплаты по договору купли-продажи доли в обществе в течение года, не предоставлялась информация ответчику о своих расчетных счетах, а сразу было предъявлено требование о расторжении договора ввиду его неоплаты, кроме того, не принималась перечисленная покупателем в его адрес сумма задолженности, что лишило ответчика возможности исполнить свою обязанность;

✒️ удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции не учел указанные нормы закона, факт исполнения покупателем своего обязательства по оплате стоимости приобретенной доли, с учетом начисленных на нее процентов за период просрочки путем внесения денежных средств на депозит нотариуса, а также то, что расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны.

Постановление суда апелляционной инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановление АС МО от 26.07.23 по делу № А40-184749/2022.