Проанализировали практику Верховного Суда за 2025 год и выделили самые значимые дела, которые касаются договорных отношений. Посмотрите, когда письменный договор можно изменить просто действиями сторон, как рассчитывать убытки по валютным договорам и когда пролонгация аренды не сработает. Еще показали хороший аргумент в споре о страховом случае и важный кейс по ноу-хау. По каждой позиции Верховного Суда составили практические рекомендации, чтобы вы могли применять их в работе.
Чтобы следить за актуальными материалами для бухгалтера и юриста, подписывайтесь на наш телеграм-канал. В нем рассказываем об изменениях законодательства, публикуем инструкции и ответы на вопросы, проводим экспертные трансляции и регулярные розыгрыши среди подписчиков.
Изменение договора
Юристы привыкли, что для изменения письменного договора нужно заключить допсоглашение. Но ВС РФ решил, что в определенных обстоятельствах для этого достаточно конклюдентных действий.
Что случилось. Общество и предприниматель заключили лицензионный договор, согласовали условие о размере роялти. Спустя какое-то время стороны договорились снизить сумму платежа. Общество направило предпринимателю дополнительное соглашение на электронную почту, но на этом процесс остановился: само соглашение стороны так и не подписали.
Но всё-таки затем общество целых два года выставляло предпринимателю счета с новой, сниженной суммой роялти. Предприниматель их своевременно оплачивал.
Спустя два года общество обращается в суд и требует от предпринимателя уплатить долг и неустойку. В иске долг был рассчитан исходя из первоначальных условий договора, без учета дополнительного соглашения.
Что сказали суды. Три инстанции взыскали долг в полном объеме, поскольку стороны не подписали новую редакцию договора. Соответственно, предприниматель должен был платить роялти исходя из первоначальной редакции.
Верховный Суд не согласился. В счетах, которые выставляло общество, был размер роялти из новой редакции договора. Соответственно, с условиями дополнительного соглашения оно согласилось. Получается, что общество сначала подтвердило новые условия своими действиями, а затем оспорило их, а это недобросовестное поведение. Предприниматель же действовал добросовестно и своевременно оплачивал счета, которые выставляло ему общество в полном объеме.
Суды должны были оценить как платежные документы, так и конклюдентные действия сторон (Определение СКЭС ВС от 06.02.2025 № 310-ЭС24-20342).
Что делать. Следите за тем, чтобы все соглашения с контрагентом были подписаны с двух сторон. Но даже если письменно ничего не оформляли, можно отстоять свою позицию, сославшись на конклюдентные действия.
Суды уверены, что конклюдентными действиями можно не только изменить договор, но и заключить, продлить либо расторгнуть. Если нужны аргументы для таких ситуаций, смотрите их в Готовом решении КонсультантПлюс. А если системы нет, берите бесплатно демодоступ от Что делать Консалт.
Расчет убытков
Если цена договора указана в валюте, расчеты ведут в валюте долга, а взыскивают в рублях.
Что случилось. Лизингодатель должен был выкупить автобус за 155,6 тысяч долларов, но не смог. Лизингополучатель взял в лизинг такой же автобус, однако у другого продавца и уже дороже: за 159,3 тысячи долларов. Чтобы компенсировать свои убытки по замещающей сделке, он обратился в суд.
Что сказали суды. Первая инстанция, апелляция и кассация убытки взыскали. Стороны не спорили о том, были убытки или нет. Но по расчету были неясности.
Суды подтвердили расчет убытков истца. Он посчитал их как разницу между суммами в рублях:
14 500 000 – 9 600 000 = 4 900 000 руб.
При расчете в валюте сумма получалась другая:
159 300 – 155 600 = 3700 долларов США
Если эту сумму перевести в рубли, итоговая сумма будет значительно меньше суммы убытков, которую заявил истец. Суды это учли, но посчитали, что в конкретном случае такой расчет необъективен. Истец в обеих сделках — и расторгнутой, и замещающей — рассчитывался в рублях. Поэтому цена по каждому договору зафиксирована в рублях и убытки тоже нужно считать как разницу между рублевыми суммами.
Верховный Суд не согласился. Все условия прописаны в договорах. Валюта долга — доллар США, валюта платежа — рубль. Риск колебаний курса стороны уже взяли на себя. Поэтому убытки нужно рассчитывать не из рублевых сумм, а из валюты долга (Определение СКЭС ВС от 22.05.2025 № 305-ЭС25-619).
Что делать. Если в ваших договорах есть валютная оговорка, учитывайте, что все обязательства будут рассчитаны также в валюте.
Как избежать споров, если в договоре цена в валюте, и какими формулировками обезопаситься от резкого скачка валют, читайте в Готовом решении КонсультантПлюс. Напомним о демодоступе: оформляйте на два дня, платить не нужно.
Отказ от договора аренды
Факт того, что арендодатель не подписал акт приема-передачи помещения, сам по себе не означает, что договор автоматически пролонгируется. Особенно в ситуациях, когда арендатор его уведомил о том, что намерен это помещение вернуть.
Что случилось. В августе 2022 года колледж арендовал помещение 500 кв. м в московском бизнес-центре. Договор заключили на 11 месяцев, то есть до июля 2023 года. В нем было условие об автоматической пролонгации: если ни одна из сторон не заявила о расторжении, договор продлевается еще на 11 месяцев.
Арендатор письменно отказался от договора с 1 января 2023 года и составил односторонний акт возврата помещения, так как арендодатель отказался его подписывать. Ключи от помещения передали охраннику здания. Все эти факты арендатор зафиксировал и арендную плату больше не вносил.
Арендодатель потребовал внести плату как до июля 2023 года, так и после. Он посчитал, что договор продлился автоматически.
Что сказали суды. Первая инстанция, апелляция и кассация решили спор в пользу арендодателя. Плату за аренду взыскали как до истечения договора аренды, так и после. Суды исходили из того, что договор не расторгли, значит, он продлен автоматически.
Верховный Суд согласился частично. Пока договор действовал, то есть до июля 2023 года, взыскивать арендную плату правомерно. У арендатора не было права на односторонний отказ, и он обязан был платить аренду до июля 2023 года.
Но после этого требовать плату за аренду нельзя. Арендатор направил уведомление о расторжении и освободил помещение. Следовательно, от пролонгации он отказался. То, что арендодатель не подписал акт, значения не имеет. Это не говорит о том, что арендатор продолжает пользоваться помещением. Соответственно, взыскание оплаты после того, как закончился 11-месячный срок договора, неправомерно (Определение СКЭС ВС от 19.08.2025 № 305-ЭС25-4276).
Что делать. Если заключаете договор аренды с автоматической пролонгацией, уделите максимальное внимание формулировкам, в том числе:
на какой срок продлевается договор;как именно и в какие сроки стороны могут заявить, что возражают против продления;сколько пролонгаций может быть
Что еще нужно учесть при составлении такого договора и нужно ли регистрировать пролонгированную аренду недвижимости в Росреестре — читайте в КонсультантПлюс по своему доступу или пробному.
Страховой случай
Прописать страховые случаи только через исключение разного рода событий нельзя.
Что случилось. Компания застраховала свое здание от пожара. В договоре указали только ситуации, которые точно не будут страховыми случаями, например:
- третьи лица неосторожно обращаются с огнем;
- на территории страхования идет ремонт;
- открытый огонь, который нужен для производственных процессов, например для прогрева какого-то агрегата.
Спустя какое-то время произошел пожар, причем во время ремонта. Экспертиза показала, что рабочие неосторожно обращались с газовой горелкой или углошлифовальной машиной.
Страховая напомнила, что по договору пожар во время ремонта нестраховой случай, и в выплате отказала.
Что сказали суды. Нижестоящие суды поддержали страховую компанию, но Верховный Суд не согласился и посчитал, что предмет договора сформулирован некорректно. Определить его, просто исключив разные события, нельзя. Если в договоре не будет обстоятельств, которые входят в страховой случай, страхователь просто не сможет оценить объем покрытия страховки. Соответственно, он не понимает, исполнит страховщик свои обязательства или нет. Таким исключением страховщик фактически уменьшил свои риски.
В договоре не было причин пожара, которые наиболее распространены. Эта лазейка позволила страховой уклониться от выплаты по основанию, которого нет в законе (Определение СКЭС ВС от 02.06.2025 № 305-ЭС25-842).
Что делать. Изучите проект договора со страховой и уточните, как описан страховой случай и исключения из него. Если повлиять на формулировки не удалось и в договоре остались несправедливые условия, есть шанс на победу в суде. Помогут подборки судебной практики по договору страхования в КонсультантПлюс.
Договор о передаче ноу-хау
Договор о передаче ноу-хау заключен, только если в нем есть конфиденциальная информация с коммерческой ценностью.
Что случилось. Один ИП купил у другого ноу-хау — инструкцию, как открыть вебкам-студию. В инструкции были советы, как подобрать помещение и обустроить рабочее пространство, какое оборудование и ПО купить, как выбрать моделей и администраторов, прописать для них штрафы и т. п. За ноу-хау предприниматель должен был перечислить три паушальных взноса по 500 тысяч каждый и еще выплачивать роялти — минимум 30 тысяч в месяц.
Предприниматель внес больше миллиона паушальных взносов, получил инструкцию, но обнаружил, что ценности в ней нет. Все эти советы при желании можно найти в интернете. Он потребовал признать договор незаключенным и вернуть оплату через суд.
Что сказали суды. Три инстанции в иске отказали. Договор заключили, ИП получил сведения, оснований для расторжения договора и возврата денег нет.
Верховный Суд не согласился и подчеркнул, что суды не вникли в суть договора. У правовой охраны ноу-хау есть условия: это коммерческая ценность, соблюдение конфиденциальности и отсутствие свободного доступа к таким сведениям. Истец же указывает, что вся информация есть в открытом доступе.
Соответственно, нужно проверить, является предметом договора ноу-хау или нет. Если секрета производства нет, то суды должны проверить, нет ли между сторонами других договорных отношений. Возможно, тут шла речь об услугах в виде консультаций (Определение СКЭС ВС от 25.07.2025 № 306-ЭС25-461).
Что делать. При передаче секрета производства уделяйте внимание не только содержанию договора, но и сути передаваемой информации. Какая информация относится к ноу-хау — узнайте из экспертных материалов КонсультантПлюс.
Криптовалюта: как работать, выводить и платить налоги
Смотрите интервью с адвокатом, который регулярно ведет дела по криптовалюте. Задавайте вопросы по вашей ситуации, ответим на них в прямом эфире.
Присоединяйтесь к эфиру с Олегом Крысановым 13 ноября в 12:00.
