Оспаривание сделки, оформляющей правопреемство в договоре аренды, как сделки с заинтересованностью: дело «Научно-производственного предприятия «ВНИКО» в Северо-Кавказской кассации | Корпоративное право (@corplawpro) | Мегасреда | 15.02.22, 09:00:09
Корпоративное право

Оспаривание сделки, оформляющей правопреемство в договоре аренды, как сделки с заинтересованностью: дело «Научно-производственного предприятия «ВНИКО» в Северо-Кавказской кассации

Оспаривание сделки, оформляющей правопреемство в договоре аренды, как сделки с заинтересованностью: дело «Научно-производственного предприятия «ВНИКО» в Северо-Кавказской кассации

Единственным участником ООО «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» являлся Надтока В.И. В 2011 г. между названным обществом (арендатор) и ИП Глуховым В.А. (арендодатель) был заключён договор аренды недвижимости.

В 2016 г. Надтока В.И. умер, однако он продолжал быть указан в ЕГРЮЛ в качестве единственного участника ООО «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» вплоть до 2019 г. Тем не менее, вступившими в силу судебными актами установлено, что уже к 2017 г. состав наследников был определён и управление обществом в условиях корпоративного конфликта осуществляли наследники. Ещё в конце 2016 г., уже после смерти Надтока В.И., один из этих наследников (Надток И.И., будущий обладатель 40% в уставном капитале общества) выкупил недвижимое имущество, арендатором которого являлось общество. В 2017 г. Надток И.И. и общество заключили соглашение об изменении договора аренды, согласно которому внесены изменения в части указания арендодателя.

В дальнейшем участница общества Лукьянова Е.В. (30%) обратилась в суд, требуя признать указанное соглашение недействительным по основанию мнимости, а также как сделку с заинтеерсованностью. Истица указала, что заключение этого соглашения не преследовало цель реального предоставления обществу спорного имущества. В действительности это имущество обществом не арендовалось и не использовалось, поскольку общество имело свои помещения, в которых и осуществляло производственную деятельность, а документы оформлялись лишь для вида, создавая предпосылки вывода активов общества в пользу заинтересованного лица – Надтока И.И.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Суды указали на реальность отношений по оспариваемой сделке (подтверждающуюся периодическими перечислениями арендных платежей, судебными актами, которыми в пользу арендодателя взыскивались задолженности по арендной плате, и рядом иных доказательств).

Истица обратилась в суд округа с кассационной жалобой.

Суд округа встал на сторону истицы.

Лукьянова Е.В. указывала на то, что платежи не носили регулярный характер и производились для видимости, при принятии решения суда о взыскании задолженности по договору судом общей юрисдикции вопрос о фактическом использовании имущества не исследовался, данное решение основано исключительно на признании иска ответчиком, Лукьянова Е.В. в рассмотрении данного дела не участвовала, поэтому оно не имеет преюдициального значения.

Договор аренды от 31.10.2011 был заключен сроком до 30.09.2012, данный договор не зарегистрирован в установленном законом порядке в ЕГРН и в материалы дела не представлено сведений о его фактическом исполнении после указанной даты, а также на момент заключения оспариваемого соглашения с Надтока И.И. в 2017 году.

С учетом правила о распределении доказывания ответчик не представил доказательств нуждаемости общества в спорном имуществе и фактического его использования, осуществления обществом в них деятельности в спорный период. Имеющийся в материалах акт осмотра помещений от 31.10.2019, а также трудовые договоры от 2019 и 2021 г., на которые формально сослался апелляционный суд, относится к другому периоду (когда спорное имущество арендовалось обществом по другим договорам аренды впоследствии признанными притворными).

Поскольку в рассматриваемом деле суды фактически не исследовали доводы Лукьяновой Е.В. о притворности оспариваемой сделки, совершенной в условиях корпоративного конфликта с заинтересованным лицом, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не исследовали и не оценили все представленные в дело доказательства, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 26.01.22 по делу № А53-3033/2021.

@corplawpro
Для журнала

Корпоративное право

Сайт www.corplaw.club

Другие материалы автора

  • Читать полностью
    Корпоративное право

    Корпоративное право

    Оспаривание невыгодного арендного договора, заключённого обществом с его будущим участником: ещё один спор в рамках дела «Научно-производственного предприятия «ВНИКО» в Северо-Кавказской кассации

  • Читать полностью
    Корпоративное право

    Корпоративное право

    ​​АС ДО пресекает попытку неформального толкования норм о моменте перехода акций и возникновения корпоративных прав

  • Читать полностью
    Корпоративное право

    Корпоративное право

    Друзья! В этот четверг вместе с Максимом Бунякиным мы проводим деловой завтрак про сделки M&A.

  • Читать полностью
    Корпоративное право

    Корпоративное право

    ​​Об истребовании документации у номинального руководителя и вопросах преюдиции