Оспаривание невыгодного арендного договора, заключённого обществом с его будущим участником: ещё один спор в рамках дела «Научно-производственного предприятия «ВНИКО» в Северо-Кавказской кассации

Надтока И.И., действуя как арендатор, заключил договор субаренды объектов недвижимости с ООО «Научно-производственное предприятие «ВНИКО». При этом Надтока И.И. являлся одним из наследников единственного участника названного общества и на момент совершения названной сделки уже фактически участвовал в управлении обществом. В дальнейшем он действительно получил долю в уставном капитале общества в размере 40%. Через несколько месяцев договор был расторгнут.

После вступления в права участницы общества другая наследница – Лукьянова Е.В., обратилась в суд, требуя признать названную сделку недействительной, как направленную на вывод денежных средств из общества.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Суды установив, что оспариваемый договор заключен от имени общества генеральным директором общества Прядко А.Н., не являющимся заинтересованным в совершении данной сделки лицом, Лукьянова Е.В. не представила доказательств причинения обществу ущерба, недобросовестным поведением ответчиков при совершении спорной сделки, сговора или иных совместных действиях директора общества и Надтока И.И. в ущерб обществу, оспариваемая сделка не являлась для общества убыточной, не привела к прекращению деятельности юридического лица или иным неблагоприятным последствиям, отказали в удовлетворении заявленных требований

В кассационной жалобе истица указывает, что ответчик не представил надлежащих доказательств деятельности общества по спорному адресу, не обосновал экономический смысл указанных операций.

Суд округа встал на сторону кассатора.

Ссылаясь на то, что спорная сделка заключена от имени общества его генеральным директором, который не является заинтересованным лицом, суды не учли и оставили без надлежащей проверки и оценки доводы истца о том, что Надтока И.И., являлся на момент совершения сделки лицом контролирующим деятельность общества.

Суды не приняли во внимание то обстоятельство, что за три дня до заключения спорной сделки Матвеев А.С. (арендодатель) и Надтока И.И. (арендатор) заключили договор аренды соответствующего недвижимого имущества, при этом арендная плата согласована сторонами в размере 24 137 руб. Размер арендной платы по спорной сделке составлял уже 420 тыс. руб.

С учетом правил о распределении доказывания ответчик также не представил доказательств нуждаемости общества в спорном имуществе и фактического его использования, осуществления обществом в них деятельности в спорный период, при наличии у общества иного имущества.

Поскольку по рассматриваемому делу суды фактически не исследовали доводы Лукьяновой Е.В. о недействительности (притворности) оспариваемой сделки, совершенной в условиях корпоративного конфликта с заинтересованным лицом, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, не исследовали и не оценили все представленные в дело доказательства, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 10.02.22 по делу № А53-20525/2020.